一场轮岗引发的故事董秘的抗争与董事会的坚持

据悉，上海金陵拟于2月12日召开董事会会议审议《关于免去陈炳良先生公司董事会秘书职务的议案》。

“一切都在变化之中，我觉得这董事会审议的内容是不会得到监管部门支持的。”上海金陵董秘陈炳良对本报记者表示。

董秘的抗争

今年1月20日，仪电控股旗下上市公司广电电子(600602)发布公告，“胡之奎先生因工作变动，不再担任公司董事会秘书职务。”“聘任赵开兰女士为公司第八届董事会秘书。”赵开兰曾任上海广电信息产业股份有限公司董事会秘书。

据知情人士透露，这是仪电控股酝酿已久的旗下上市公司“董秘轮岗制”实施的开始。仪电系旗下目前有飞乐股份(600654)（600654.SH）、飞乐音响(600651)（600651.SH）、上海金陵（600621.SH）和广电电子（600602.SH）四家上市公司。该知情人士透露，仪电控股的计划是在上海金陵、广电电子和飞乐股份三家公司间进行董秘轮换。去年12月23日，上海金陵的大股东华鑫置业（集团）有限公司（下称“华鑫置业”）已发函给上海金陵，拟免去陈炳良董秘职务，推荐胡之奎赴任，将陈炳良调去飞乐股份，而飞乐股份董秘刘仁仁即将退休。

但上述计划随即遭遇反对的声音。据了解，上海金陵董秘陈炳良坚决反对被轮岗，并已就此事三次上书上证所，两次上书上海证监局。陈炳良去年12月23日向上海证监局和上证所呈交第一份《紧急报告》，该份报告指出，“2011年12月19日晚，上海仪电控股集团公司副总裁、华鑫置业集团有限公司党委书记总裁、上海金陵股份有限公司董事长毛辰约我谈话，提出仪电控股将实行公司董事会秘书交流轮岗制度，要求我去飞乐股份任董事会秘书，本人当即表示反对，并表示本人正在正常任职期间，更无自动辞职之意愿。”

据悉，在收到陈炳良的《紧急报告》之后，上海证监局、上证所均有所行动。去年12月26日，上海证监局和上证所先后约谈了毛辰。12月27日，陈炳良向上证所呈交《再次紧急报告》。

今年2月6日，上海金陵董秘陈炳良再次向上海证监局和上证所呈交《紧急报告》，据了解，当日下午，上海证监局约谈了毛辰。随之，上证所公司管理部向上海金陵发出《关于对上海金陵股份有限公司有关事项的问询》（下称“问询”），对仪电控股“董秘轮岗制”表示关注。

该问询指出，上海金陵需就本次拟解聘尚在任职期内的董事会秘书事项提供充分、合理的理由。公司将于2012年2月7日之前，以书面形式给予回复。

董事会的坚持

上海金陵在对问询的回复中称，对于拟免去陈炳良董秘职务一事，公司已分别向上证所公司管理部和上海证监局做了专题汇报。“此次对于陈炳良先生的职务变动是公司干部任用和管理过程中正常的人事调动，陈炳良先生因工作变动，故提议免去其公司董秘职务。”回复同时指出，通过对公司董秘的正常调整和交流，有利于公司董秘队伍的建设，进一步规范公司运作。公司认为，前述解聘董秘的理由充分、合理。

“公司现定于2月12日上午，召开临时董事会会议，审议《关于免去陈炳良先生公司董事会秘书职务的议案》。”

陈炳良对于回复中的“通过对公司董秘的正常调整和交流，有利于公司董秘队伍的建设，进一步规范公司运作，加强公司与所有股东特别是中小股东的联系和沟通”提出质疑：首先，给出这种说法的身份不对，这属于董秘的业务范畴，应该由证监局和交易所等监管机构提出来，而不应由上市公司提出来；其次，不是“加强公司与所有股东特别是中小股东的联系和沟通”，董秘轮岗是切断了董秘与原任职公司与所在股东特别是中小股东的联系和沟通。

本报记者昨日试图联系毛辰，但是其办公电话无人接听。而值得注意的是，在上海金陵《关于召开公司第七届董事会临时会议（2012—1）的通知》中，有董事长毛辰的签名。

上海一位证券律师告诉记者，单就董事长提请召集董事会会议的程序本身是合法的，而无故免去任职期间的董秘职务的议案内容却是与《上海证券交易所股票上市规则》有关条款相悖的，值得商榷。

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